^ EQS-WpÜG: Worthington Steel GmbH / Angebot zum Erwerb Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Klöckner & Co SE; Bieter: Worthington Steel GmbH

03.06.2026 / 12:10 CET/CEST Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Worthington Steel GmbH

c/o Sitem Group

Graf-Zeppelin-Straße 29,

72202 Nagold

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HR B 801625

Zielgesellschaft:

Klöckner & Co SE

Peter-Müller-Straße 24

40468 Düsseldorf

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HR B 109982

WKN: KC0100 / ISIN: DE000KC01000

Die Worthington Steel GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Worthington Steel, Inc., hat heute entschieden, den Aktionären (die "Klöckner-Aktionäre") der Klöckner & Co SE (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Angebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie (die "Klöckner-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 11,00 je Klöckner-Aktie anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf der Internetseite der Bieterin http://strong-for-good.com/ veröffentlicht. Darüber hinaus erfolgt eine Bekanntmachung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Klöckner-Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der Gesellschaft betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von Klöckner-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes ("BörsG") und des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder "U.S.") unterbreitet. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot erfolgt, veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von Klöckner-Aktien können nicht beanspruchen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und etwaiger von den zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird kein Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen Verstoß gegen das anwendbare nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Delisting-Angebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin verbundene Unternehmen oder verbundene Unternehmen ihres Finanzberaters können Klöckner-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, oder Derivativgeschäfte in Bezug auf Klöckner-Aktien abschließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Klöckner-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, werden unverzüglich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder einer anderen relevanten Rechtsordnung erforderlich ist.

Das mit dieser Mitteilung angekündigte Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Angebots, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über die Bieterin und die Gesellschaft werden nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf U.S.-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands unterworfen und wurde von keiner Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Klöckner-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Delisting-Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "U.S. Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind, und dass die Gesellschaft nicht den regelmäßigen Berichtspflichten nach dem U.S. Exchange Act unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einreichen muss und dies auch nicht tut. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Exchange Act, vorbehaltlich der Ausnahmeregelung von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act, für ein Tier II Übernahmeangebot durchgeführt und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, einschließlich des Zeitplans für das Erwerbsangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Delisting-Angebot wird den in den Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären der Gesellschaft zu denselben Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären der Gesellschaft, denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich dieser Mitteilung, werden an die US-Aktionäre in einer Weise verteilt, die mit der Methode vergleichbar ist, mit der diese Dokumente den anderen Aktionären des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden. Soweit das Erwerbsangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, gelten diese Gesetze nur für Klöckner-Aktionäre in den Vereinigten Staaten, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach diesen Gesetzen.

Jede Vereinbarung, die mit der Bieterin infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Es kann für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot nach dem U.S. Exchange Act (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) entstehen, durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind und ihre jeweiligen Führungskräfte oder Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es könnte unmöglich sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Direktoren vor einem nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte auch unmöglich sein, ein nicht-US-Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht auf historischen Fakten beruhen, "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, einschließlich zukunftsgerichteter Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Solche zukunftsgerichteten Aussagen umfassen, sind jedoch nicht beschränkt auf, Aussagen zu den Plänen, Zielen, Erwartungen und Absichten von Worthington Steel und Klöckner in Bezug auf die Übernahme und deren Vorteile, die erwarteten Ergebnisse der geplanten Übernahme, einschließlich geschätzter Kosten-, Betriebs- und Handelssynergien sowie des Zeitrahmens zur Realisierung solcher Synergien, die Auswirkungen auf das Ergebnis von Worthington Steel, die erwartete Pro-forma-Nettoverschuldungsquote von Worthington Steel nach der Transaktion sowie die Ziele für die Nettoverschuldungsquote nach der Transaktion, den erwarteten Zeitrahmen für den Abschluss der Übernahme und andere Aussagen, die keine historischen oder gegenwärtigen Tatsachen darstellen und durch Begriffe wie ""erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant", "geht davon aus", "kann", "wird", "sollte" und "zielt" und ähnliche Begriffe gekennzeichnet sind. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Absichten, Annahmen oder Erwartungen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Faktoren, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse wesentlich von den gegenwärtigen Erwartungen abweichen, umfassen, sind jedoch nicht beschränkt auf, Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf die jeweiligen Geschäfte von Worthington Steel und Klöckner sowie die geplante Übernahme, und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich abweichen. Diese Risiken und Ungewissheiten umfassen unter anderem (i) die Fähigkeit der Parteien, die geplante Übernahme zu den erwarteten Bedingungen und im vorgesehenen Zeitrahmen erfolgreich abzuschließen, einschließlich der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, (ii) die Finanzierungsvereinbarungen im Zusammenhang mit der Übernahme, (iii) die potenziellen Auswirkungen der Ankündigung oder des Vollzugs der geplanten Übernahme auf die Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und anderen Dritten, und (iv) die weiteren Faktoren, die in den bei der SEC eingereichten Berichten von Worthington Steel aufgeführt sind, einschließlich des jüngsten Jahresberichts auf Formblatt 10-K und der nachfolgenden Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q unter der Überschrift "Risk Factors" sowie der anderen in den SEC-Einreichungen von Worthington Steel erörterten Risiken. Darüber hinaus beruhen diese Aussagen auf Annahmen, die sich ändern können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage ändern werden.

Stuttgart, 3. Juni 2026

Worthington Steel GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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03.06.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Originalinhalt anzeigen: https://eqs-news.com/?origin_id=68266ae1-5ea8-11f1-8534-027f3c38b923&lang=de

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Sprache: Deutsch Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate BSX / Regulated Market in Frankfurt (Prime Standard); Regulated Unofficial Market in Dusseldorf, Hamburg, Hanover, Munich, Stuttgart, Tradegate BSX

Ende der Mitteilung EQS News-Service ---------------------------------------------------------------------------

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Quelle: dpa-Afx